Юридическое сопровождение бизнеса в ОАЭ

Когда юрист нужен — и когда уже поздно

Предприниматели в ОАЭ обращаются к юристу обычно в двух ситуациях: когда уже возник спор и когда банк или регулятор запросил документы, которых нет. В обоих случаях выбор решений заметно уже, чем он был бы парой месяцев раньше.

Вот типичные моменты, когда вмешательство ещё дёшево и меняет исход:

• Перед подписанием договора с новым клиентом или поставщиком — особенно если документ прислали «на своём шаблоне»
• При входе партнёра в бизнес — пока стороны в хороших отношениях и готовы обсуждать неприятные сценарии
• При выборе между материковой компанией и фризоной — структура определяет, с кем вы вправе работать
• До первой выплаты сотруднику или подрядчику — трудовые отношения в ОАЭ формализованы жёстче, чем принято думать
• Когда налоговый статус зависит от формулировок договора — здесь юридическое решение напрямую превращается в деньги

Договор на английском, который вы понимаете наполовину

Деловой оборот в ОАЭ ведётся на английском, и это создаёт ложное ощущение комфорта: текст вроде понятен, общий смысл ясен, подписываем. Проблема в том, что юридический английский — это не разговорный английский, и расхождение между «я понял смысл» и «я понял обязательство» обходится дорого.

Несколько вещей, на которые стоит обращать внимание всегда:

• Язык договора и язык спора — не одно и то же. Если спор дойдёт до местного суда ОАЭ, разбирательство будет вестись на арабском, и документы потребуют перевода. При наличии двуязычной версии критично, какая из них признана приоритетной — этот пункт в договорах часто оставляют без внимания
• Применимое право и место разрешения споров. Это два разных пункта, и их путают. Можно договориться о праве одной юрисдикции, а споры передать в суд другой — и получить дорогую и медленную конструкцию
• Условия расторжения. Кто, когда и с каким уведомлением может выйти из договора. Отсутствие этого раздела означает, что выйти будет сложно именно тогда, когда это станет нужно
• Ответственность и её пределы. Штрафные санкции, ограничение ответственности, форс-мажор — разделы, которые читают последними, а срабатывают они первыми

Мы готовим документы на английском — это стандарт делового оборота, — а пояснения и карту рисков даём на русском. Вы должны понимать каждый пункт, под которым ставите подпись, а не доверять общему впечатлению от текста.

Где юридическое решение бьёт по налогам

Классическая проблема: юрист составил договор, а бухгалтер потом обнаруживает, что формулировки ломают вычеты по НДС или ставят под удар нулевую ставку по корпоративному налогу. Юрист при этом формально прав — документ корректен, просто налоговые последствия никто не смотрел.

У нас юристы и налоговые консультанты работают в одной команде, поэтому структура сделки сразу проверяется на налоговые последствия: НДС, корпоративный налог, требования фризоны.

Второй частый сюжет — расчёты внутри собственной группы. Услуги от своей же компании в другой стране, займы от учредителя, выплаты аффилированным лицам. Формально это обычные договоры, но при проверке их оценивают по правилам трансфертного ценообразования, и без документального обоснования рыночности налоговую базу пересчитают.

Mainland или фризона: с кем вы вправе работать

Выбор между материковой компанией и фризоной обычно обсуждают в терминах стоимости лицензии и налогов. На практике важнее другое: структура определяет круг клиентов, с которыми вы можете работать напрямую.

У компаний в свободных зонах есть ограничения на ведение деятельности на материковой части ОАЭ. Это не значит, что работать с местными клиентами нельзя — значит, что для этого нужна подходящая конструкция, и выбирать её следует до того, как появился первый крупный контракт, а не после.

Отдельно стоят DIFC и ADGM: это финансовые центры с собственной правовой системой, построенной на английском общем праве, и со своими судами. Для некоторых видов деятельности и для сделок с международными контрагентами это даёт преимущества, для других — избыточно дорого.

Мы разбираем это как практический вопрос: кто ваши клиенты, где они находятся, как идут деньги, какие лицензионные требования применяются к вашему виду деятельности. Из ответов и складывается структура.

Партнёрское соглашение: обсудить до, а не после

Самые тяжёлые споры в бизнесе — не с контрагентами, а между партнёрами. И почти всегда они возникают там, где на старте договорились «на словах», потому что отношения были хорошие и обсуждать плохие сценарии казалось неуместным.

Что нужно зафиксировать письменно, пока все согласны:

1. Доли и вклады. Кто что вносит — деньги, работу, контакты, клиентскую базу — и как это соотносится с долями
2. Принятие решений. Какие вопросы решаются большинством, какие требуют единогласия. И главное — что происходит при дедлоке, когда партнёры не могут договориться
3. Выход из бизнеса. Может ли партнёр продать долю, кому, по какой цене, есть ли преимущественное право у остальных
4. Распределение прибыли. Когда и как — пропорционально долям, по решению, с резервированием
5. Неконкуренция. Может ли вышедший партнёр открыть такой же бизнес рядом и забрать клиентов

Акционерное соглашение не портит отношения — оно их защищает. Разговор о том, что будет при расхождении, гораздо легче вести в начале, чем в момент, когда расхождение уже произошло.

Споры и трудовые отношения

Споры с контрагентами. Большинство конфликтов в ОАЭ закрываются до суда — грамотная претензия, переговоры, мировое соглашение. Это быстрее и значительно дешевле разбирательства. Досудебную работу мы ведём сами; если дело всё же идёт в суд, подключаем litigation-партнёров с правом выступления в судах ОАЭ и координируем их работу, оставаясь на вашей стороне стола.

Трудовые отношения. Найм в ОАЭ формализован строже, чем ожидают предприниматели, привыкшие к другим юрисдикциям. Трудовой договор, порядок прекращения отношений, выплаты при увольнении, визовые обязательства работодателя — всё это регулируется, а ошибки всплывают именно в момент расставания с сотрудником, когда исправить их уже нельзя. Отдельный вопрос — грань между трудовым договором и договором с подрядчиком: оформление «как удобнее» создаёт риски для обеих сторон.

Что мы делаем

• Подготовка и проверка договоров — с клиентами, поставщиками, партнёрами
• Карта рисков по договору на русском языке перед подписанием
• Корпоративные документы: уставы, акционерные соглашения, решения, доверенности
• Структурирование бизнеса и сделок — mainland, фризоны, холдинговые конструкции
• Проверка сделок на налоговые последствия совместно с налоговой командой
• Регуляторное соответствие: требования фризон, DED, отраслевых регуляторов
• NDA, агентские и дистрибьюторские соглашения
• Досудебное урегулирование споров, претензионная работа, переговоры
• Трудовые договоры и кадровые вопросы по законодательству ОАЭ

Работаем на русском и английском. Документы — на английском, как принято в деловом обороте ОАЭ; объяснение рисков и последствий — на русском.

Частые вопросы

Другие услуги OrangeSyntax